拯救慈善：解剖深灰色的河南宋基会（9）

在公益医保这一块，河南宋基会为每个持有医保证的个人付出的成本约为六七百元，整个折算下来其获取资金的成本仅为10%。而国内很多中小企业的融资成本，早已在20%以上。

再从上述商丘一案看，河南宋基会放出贷款，虽未约定利息，但往往要求 借款方以捐赠作为回报，推动基金规模的进一步增长。近几年河南宋基会全力投入房地产领域，这部分增值尚未体现在宋基会的财务报表中。

“所谓公益医保就是使用商业手段，以慈善名义所做的一种有回报的投资。”清华大学公共管理学院教授王名指出。在这个过程中，公募基金会的公募资质被滥用，而成为机构对不特定多数人集资的合法化外衣。

河南宋基会方面对外出募捐、承诺回报等一概否认。其资产负债表上亦没有体现出大额的负债项目。据《民间非营利组织会计制度》规定，如果一项捐赠将来要被偿还，那么必须确认一项负债和费用。

以慈善之名，从民间获取廉价资金；又以捐赠之名，从企业获得高息。没有什么生意比河南宋基会更能左右逢源。如果真能彻底撇开金融监管和公益监管规则，河南宋基会几乎称得上是一个完美的“创新”。

问题是，这一切能够长久吗？

关于公益医保，民间的议论指向宋基会承诺还本付息的可能性。王名指出，正常的基金会，没有“投资人”这个概念。因此国外要限制基金会投资的领域、投资的模式、投资工具的配比。“宋基会这样一个投资捐赠模式，就让捐赠人承担了宋基会的投资风险。”。

从眼前看，投资房地产带来的巨大成功，推动着近年河南宋基会业务风生水起。财新《新世纪》记者了解到，河南宋基会还计划进入未上市股权投资（PE）等领域。PE投资有周期长、流动性差等特点，与房地产同属于另类投资的资产类别，一般在追求稳健的投资资产组合中仅占较小比例。很难想象，如果河南宋基会将资金都配置在这类低流动性资产上，未来如何应对突发的流动性事件。

事实上，因资金链断裂而轰然倒塌的民间金融操作不胜枚举。只不过，最初呈现在世人面前的，总是这些“资本运作”最为光鲜的一面。为“亿万富姐”吴英辩护的京都律师事务所的张雁峰律师分析，对照最高法院关于非法集资的司法解释，“可以认为宋基会的操作符合非法吸收公众存款的特点，但是不一定能构成犯罪。”

张雁峰解释，目前司法实践对非法集资的查处还处于“民不举，官不究”的状态。东窗事发皆因资金链断裂，只要能把钱还上，一般都不予追究。

作为河南宋基会及公益医保中心的管理部门，河南省民政厅的官员对此种模式也有不同意见。但对于这些“创新”，法律上没有明文禁止。尽管风险潜伏，却无监管机构出面叫停。

让公益的归公益

河南宋基会案例最终暴露出中国慈善法制建设的缺漏。法律没有在公益与市场间建立起防火墙，公益慈善的名义被市场力量最大化地利用，最终伤害的是公众的慈善热情。

自“郭美美事件”起，包括“卢美美事件”，公益界掀起风暴，舆论对涉及中华慈善总会、红十字会、中国青少年基金会等官办公益机构连番质疑，正如多米诺骨牌崩塌，中国慈善的信誉度陷入历史最低点。

不少人相信，河南宋基会这张骨牌也正在倒下。

由上至下、行政意愿主导的基金会设立模式，让河南宋基会从诞生之初就面临着定位的尴尬。河南宋基会团队，显然有着很高的执行力。但他们游走在市场和公益之间，规避了现行法律法规的约束，已经让商业侵蚀了公益。公众对于中国公益慈善组织最大的不满，正源于此种市场行为与公益宗旨的偏离。

用河南宋基会上述负责人自己的话说，在河南宋基会十年的投资运营中，收到的捐赠是“能不花的就（不花）”，尽可能用来投资。河南宋基会负责人告诉财新《新世纪》记者，“我们不需要去募捐，很多都是（上门来）跟我们谈合作、谈投资。整天接待最多的就是合作项目，投资啊，企业合作。”

北京师范大学公益研究院院长王振耀直指其有错位之嫌。“一个公募基金会，收入的70%应用于公益。而河南宋基会，收入的70%-80%是限定性资产，是用来投资的。这还叫公益吗？”